注：此文根据黑石集团大中华区主席梁锦松在第十届中国并购年会上的主题演讲整理。

　　谢谢王巍的介绍，我现在还在黑石做大中华区的主席，我现在以黑石的身份参加第十届中国并购年会。很荣幸得到明康主席和王巍的邀请。刚才明康主席说工商银行 做了三个海外的并购都是比较成功的，很荣幸当时我在工行董事会参与了并购，也非常高兴听到王巍说，工行拿到并购的大奖。

　　黑石也经常做并购的业务，黑石在全球买卖公司20几年，我们总的管辖资金，光是并购，不算其他有600亿左右。加上买企业，大概买了2000亿美元。现在 还没有退出的大概还有80个企业，绝大部分是控股的。如果每一年的收入加起来大概1200亿美元，从这个角度两讲，黑石也是全球排第十几大的企业，因为我 们是做基金的，所以没有并表，这个角度来说我们公司还是小公司，还不到2000人，旗下公司加起来大概有100万左右，也算大的企业。过去二十几，黑石买 卖公司能拿到的回报，没有收我们的管理费，每年平均来讲，平均回报有百分之二十几，总体来说并购还是非常成功的。

　　为什么我们说比较成功呢？可能有以下几条：

　　一是进去之前很清楚投资的理念，不光要买下来做大做强，最重要是在这个行业里，在并购能够为它带来什么附加值。黑石做并购我们有十几个合伙人，每一个都是 在不同行业的专家，对行业的前景看得比较清楚，在低潮和经济不好的时候是做并购**的时候，因为估值比较合理，而且可能还看见一些人没看到的机会，所以有 很清楚的投资理念，怎么样增加收入或是减低成本，或是在行业里，公司同行的并购或是上下游的整合，要很清楚我们才出手做并购。

　　二是并购之前有很详细的尽职调查，论证的时候黑石会请审计师、法律专家帮我们做清晰的尽职调查，希望不要有很大、很明显的错误。

　　三是交易结构非常巧妙，怎么样避免风险，如果和我们一起共同进去的投资人、卖方，保护我们的投资。

　　四是进去之前很清楚怎么样进行合并。所谓有一百天的计划，一进去之前要定好100天我们要做什么东西，要不要换管理层，要不要调整哪方面的东西，怎么把某 些不赚钱的业务卖掉，或是一开始已经可以知道怎么样并购其他的公司。有100天的计划要紧密的监控，我们和买上市公司股票不一样，我们是很活跃的管理，而 不是消极的投资者。

　　五是把管理层的利益和股东的利益挂钩，西方国家大的管理层利益和股东利益不完全挂钩，股东比较分散，董事会有些时候被管理层绑架，利益不一致很容易出现管 理层按照自己的利益办事，而不是为了股东的利益办事。我们进去之后，会设计方法，包括给他股权、给他股票，把他的利益和股东的利益完全挂钩。有的时候我们 看到管理层好象没有变，因为利益的挂钩和其他结构调整，一下子他们的表现和以前完全不一样，这个在中国可能也有启示，国企的利益是不是和大股东的利益完全 挂钩？这是要探讨的。

　　六是如果我们觉得管理层不好的话，**的错误就是比较晚换管理层，如果不行的话宁愿换人，不要给太多的时间让他改善。如果他们本身好的话以前就改善了，如果不行赶快换。

　　七是我们用很多财务杠杆，财务是巧妙的用，但是财务杠杆能够带来的利益其实不多。我们在分析过去二十几年为什么赚钱，财务杠杆提供的利益才是百分之十几， 超过三分之二增值的是怎么样使得企业能够在效益方面改进，包括怎么样通过并购做大规模，上下游的整合或是减低成本等。还有百分之十几效益，就是因为改好 了，或是市场上的倍数增加。刚才说三分之二赚钱的机会主要是想到而且能够做到，帮助企业效益提高。

　　中国下一波肯定要做并购，不同的行业在中国有比较严重的产能过剩，通过并购可能会提高效益。而且新的科技可以冲击不同的行业，旧的行业怎么样和新的行业接 轨，并购是其中一个方法。我们看到新的科技公司也在并购旧行业，来进入旧的行业，重新做新的布局。但是我们也看到。中国下一步会有很多境外的并购，这是走 出去。现在全球经济已经是一体化的，中国的全球化肯定要迈出一步，中国毕竟是全球的经济大国，很多中国的企业体量超过中国本土市场，所以他一定要在国外寻 找新的市场，我们也看到中国很多公司已经在国外有这样的举措。而且刚才发言者也说了，下一阶段我们也需要在国外去寻找新的材料，包括能源、矿等各个方面。 还有在国外寻找新的科技来帮助中国人的发展。中国的品牌在国际上知名的有一点，但是不多。另外是中国的人才，中国自己的企业在中国发展已经卓有成效，但是 在国外跨国经营的经验还不太多。我们都相信中国人聪明的，但是不是所有聪明人都是中国人，怎么吸收全球的精英为中国服务，通过并购也是一个方法。

　　往后中国走出去的并购，我自己看是越来越多。如果能买好的公司，回报、收益是比较高的，中国的企业往外走了，刚才发言者也说了不是每一个都是成功的经验， 一般做国外并购，我们观察中国的企业可能面临以下的问题：明康主席也说了，可能对国外的监管环境，对国外的政治环境和国外的经济可能不是非常熟悉。经济调 查的时候没有非常完备，有些时候还会受骗。交易结构上有些考虑不周详，还要以国内的方法考虑问题，而不是国外的方法考虑问题。另外是并购融资方面有些时候 也是没什么经验的。更重要的是在并购整合方面经验可能不够，我们毕竟在中国做生意的方法和在国外是不一样的，经常买不到手才是问题的开始，怎么做企业的整 合？包括文化上的整合，至少是互相了解，双方管理层、员工都能接受对方。特别是高管方面怎么能保留高管，如果买财务机构，我们知道金融企业最重要的资产除 了客户之外就是人才。

　　中国企业往外走，往往是国外政府用种种原因，包括政策的原因，把我们挡在门外，这些都是中国企业往外走面临的挑战。私募股权是可以帮忙的，刚才说的所有方 面，私募股权公司都有经验，包括尽职调查、交易结构、融资方面，我们每天都做，每天在不同的国家、每个行业做过。我们经常在同一个行业做横向的并购，纵向 在产业链上的并购。每天我们都在做，怎么样一进去帮助企业的整合，包括刚才说的，把管理层和股东效益、利益一致化。

　　如果中国的企业往外做并购的时候找PE公司作为小股东、参股者，我们可以作为第三方，如果卖方还在的话成为一个平衡，怎么样平衡中国的企业和国外小股东的 利益。如果有国外大的PE公司投进去，可以减低政治的色彩，因为国外的PE公司不赚钱的事是不做的。PE公司和中国走出去的企业、战略投资者也有三个方面 的挑战：

　　1、战略投资者和PE公司要求的回报不一样，因为PE公司以赚钱为主，要求的回报一般比较高。

　　2、协同效应，中国的战略投资者买国外的公司，协同效应不一定可以在被买公司体现，可能在中国的母公司体现，我们怎么合作？利益怎么体现？谁拿到什么东西，这个要考虑。

　　3、PE公司投进去我们首先要退出，因为我们是为其他的投资人管钱，我们有退出的要求。战略投资者是不会退出的，怎么在这个方面通过交易结构，在若干年之后能有我们卖给战略投资者的权利，在结构方面要限制。

　　总的来讲，PE公司的经验是可以帮助中国的企业往外走，可以省很多路，避免很多错误，帮助他整合。但是要通过巧妙的设计把PE投资和战略投资者的利益能一致化，才能保证互相的帮忙是有效的，谢谢。